股權市場
中國重汽集團房地產開發有限公司100%國有產權及506584.050222萬元債權
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項目編號項目名稱交易類型項目狀態掛牌價格截止時間
ZBZR19049中國重汽集團房地產開發有限公司100%國有產權及506584.050222萬元債權股權市場5149155902.222020-02-11

項目編號

項目名稱

評估價值

掛牌價格

掛牌時間

ZBZR19049

中國重汽集團房地產開發有限公司100%國有產權及506584.050222萬元債權

514915.590222萬元

514915.590222萬元

2019.12.31-2020.2.11


一、轉讓方承諾

經批準,我單位申請將所持有的中國重汽集團房地產開發有限公司100%國有產權及506584.050222萬元債權在貴中心交易,現委托會員單位 中國重型汽車集團有限公司  提交申請。我方依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾:

1、我方轉讓的產權權屬清晰,對該產權擁有完全的處置權且實施不存在任何限制條件;

2、我方轉讓產權的相關行為已履行了相應程序,經過有效的內部決策,并獲得相應批準;

3、我方提交的材料內容真實、完整、合法、有效,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

4、我方在轉讓過程中,遵守法律法規規定和產權交易市場的相關規則,按照有關要求履行我方義務;

5、我方自山東產權交易中心確定項目受讓方的次日起10個工作日內與受讓方簽訂《產權交易合同》,逾期不簽訂,受讓方有權向我方主張締約過失責任;

6、我方遵守《山東產權交易中心產權交易保證金操作細則》,如我方違反本承諾書的相關內容,我方同意以交易保證金的同等數額向守約方承擔違約責任,以及締約過失責任賠償金。保證金金額不足以彌補因我方違規違約造成的損失的,利益受損方有權向我方進行追償。

我方保證遵守以上承諾,如違反上述承諾或有違規行為,給交易相關方造成損失的,我方愿意承擔法律責任及相應的經濟賠償責任。

 

 

二、標的企業簡況

標的企業基本情況

標的企業名稱

中國重汽集團房地產開發有限公司

注冊地(住所)

山東省濟南市高新技術產業開發區華奧路777號中國重汽科技大廈21

法定代表人

宋其東

成立時間

1998年08月13日

注冊資本

(萬元)

300000

公司類型

(經濟類型)

有限責任公司

所屬行業

房地產業

經營范圍

房地產開發、經營;裝飾裝修工程施工;制冷設備安裝;建筑及裝飾材料、機電設備、五金交電的銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

職工人數

138

標的企業股權結構

老股東是否放棄行使優先購買權

序號

前十位股東名稱

持股比例

1

中國重型汽車集團有限公司

100%




主要財務指標(萬元)

以下數據出自基準日審計報告

2019年4月30

營業收入

營業利潤

凈利潤

52378.04

-17654.17

-19330.36

資產總計

負債總計

所有者權益

975202.42

895691.09

79511.34

審計機構

瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)

以下數據出自企業財務報表

報表日期

營業收入

營業利潤

凈利潤

2019年11月30日

134219.33

-2447.69

-8586.49

報表類型

資產總計

負債總計

所有者權益

月報

1190725.06

895175.60

295549.46

資產評估情況(萬元)

評估機構

山東天健興業資產評估有限公司

核準(備案)機構

中國重型汽車集團有限公司

核準(備案)日期

2019年12月30日

評估基準日

2019年4月30日

評估項目

賬面價值

評估價值

資產總計

975202.42

903854.63

負債總計

895691.09

895523.09

凈資產

79511.34

  8331.54

轉讓標的對應評估值

8331.54

律師事務所

山東德衡(濟南)律師事務所

內部決策情況

股東會決議

重要信息披露

其他披露內容

1、本項目掛牌底價為514915.590222萬元,其中標的企業100%股權8331.54萬元,轉讓方享有的對標的企業的債權506584.050222萬元。

2、標的企業在確定受讓方之后,轉讓方將對標的企業2家全資子公司(即:中國重汽集團濟南建設有限公司、中國重汽集團五指山濼海房地產有限公司)進行內部重組、實施剝離;轉讓方將根據對應企業經審計評估后的凈資產值為依據,向標的企業支付交易對價;剝離完成后,標的企業已有開發項目10個,未開發存地項目3個,其中:

(1)在開發項目

萊蒙湖:于2008年獲取,在售,一到三期已交付,四期在建。

翡翠雅郡:于2012年獲取,在售,南區一期、北區一期已交付,其余在建。

(2)未開發存地項目

長清東辛莊:于2011年12月獲取,項目規劃為住宅及商業用地,地塊涉及土地漏征約10畝(在我公司用地范圍內的漏征土地約2畝),存在5戶未搬遷拆遷及高壓線問題(10KV,35KV)。按現行規定,地塊存在配建2所幼兒園及1所小學的可能,具體配建要求需要受讓方與主管部門自行協商。

長清奧特萊斯項目:于2011年12月獲取,項目規劃為商業用地,若受讓方無開發意愿,由雙方協商通過溝通政府回購等方式處置。

章丘鑄鍛中心項目:于2017年獲取,項目規劃為住宅用地,根據土地出讓合同地塊內須配建9班幼兒園。

3、標的企業已簽署的商品房買賣合同,若因交割日前相關事項所引發的履約風險及責任,包括但不限于逾期交樓、逾期辦證、房屋維修等,均由受讓方承擔。

4根據瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《中國重汽集團房地產開發有限公司審計報告》(瑞華魯專審字【2019】37080016號),其載明了保留意見及形成保留意見的基礎:(1)重汽房地產公司2011年12月通過招拍掛方式從濟南市國土資源局取得高新區孫村片區和長清大學城片區土地,形成對中國重型汽車集團有限公司的39.68億元負債并按年計提資金占用費;(2)高新區孫村片區土地出讓合同金額10.36億元,長清大學城片區土地出讓合同金額15.48億元;2012年3月,重汽房地產公司根據評估報告兩片區土地入賬金額進行了調整;調整后高新區孫村片區土地入賬金額為14.38億元,比土地出讓合同多4.02億元,調整后長清大學城片區土地入賬金額為39.32億元,比土地出讓合同金額多23.83億元;該事項系重大歷史遺留問題,因時間較長和條件所限,未能獲取充分適當的審計證明存貨和其他應付款的準確性。

5、根據山東天健興業資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(天興魯評報字(2019)第145號),其載明了標的企業名下投資性房地產:

(1)納入本次評估范圍的投資性房地產中,翡翠郡南28號樓、翡翠郡北區5號樓、翡翠清河幼兒園、翡翠外灘配套幼兒園均屬于相應住宅小區的配套幼兒園,截至評估基準日未移交教育行政部門,相關部門也未要求被評估單位移交上述幼兒園。

(2)納入本次評估范圍的投資性房地產9項,均未辦理產權登記,為此,中國重汽集團房地產開發有限公司已出具了相關產權聲明:納入本次評估的投資性房地產為中國重汽集團房地產開發有限公司自持物業,中國重汽集團房地產開發有限公司享有占有權、使用權和收益權,無產權糾紛。

(3)對于翡翠東郡幼兒園,根據現場了解,該幼兒園將于近期移交當地教育部門,是否能夠獲得補償、補償金額均不確定。

(4)子公司—山東港舜置業有限公司共計4項投資性房地產。

6、其他重大事項詳見瑞華魯專審字【2019】37080016號《中國重汽集團房地產開發有限公司審計報告》及天興魯評報字(2019)第145號《資產評估報告》。

管理層擬參與受讓意向

 

三、轉讓方簡況

轉讓方基本情況

轉讓方名稱

中國重型汽車集團有限公司

注冊地(住所)

山東省濟南市高新技術產業開發區華奧路777號中國重汽科技大廈

法定代表人

譚旭光

注冊資本(萬元)

102628

公司類型

(經濟類型)

有限責任公司

持有產(股)權比例

100%

擬轉讓產(股)權比例

100%

產權轉讓行為批準情況

國資監管機構

濟南市人民政府國有資產監督管理委員會

所屬集團或主管部門名稱

中國重型汽車集團有限公司

批準單位名稱

中國重型汽車集團有限公司

批準內容

同意中國重型汽車集團有限公司將其持有中國重汽集團房地產開發有限公司100%國有產權及506584.050222萬元債權以514915.590222萬元為底價通過產權交易市場公開轉讓。

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件

掛牌價格(萬元)

514915.590222

價款支付方式

股權價款一次性支付,首期支付債權價款476584.050222萬元、剩余30000萬元在簽署產權交易合同后一年內付清。

與轉讓相關其他條件

(1)意向受讓方須承諾,標的企業股權變更完成后,2個月內在市場監督管理部門完成標的企業名稱變更;同時,在完成標的企業股權變更后,標的企業不再新增使用“中國重型汽車集團”、“中國重汽集團”、“中國重汽”、“重汽集團”、“重汽地產”等系列與轉讓方相關的字號或商標。

2)意向受讓方須承諾,本項目在山東產權交易中心公告期即為盡職調查期,意向受讓方在本項目公告期間有權利和義務自行對交易標的進行全面了解。意向受讓方通過資格確認并且交納保證金后,即視為其已完成對標的企業的全部盡職調查,完全認可本次掛牌所涉審計報告、資產評估報告等全部披露內容,已充分了解并自愿完全接受本次掛牌公告內容及標的企業現狀及瑕疵,自愿全面履行交易程序;受讓方將不會以不了解標的企業現狀、瑕疵等為由拒付交易價款、放棄受讓或退還掛牌標的,否則受讓方應承擔由此帶來的全部經濟責任與風險。

3)意向受讓方須承諾,標的企業自評估基準日至交割日期間產生的損益由受讓方承擔。

4)意向受讓方須承諾,受讓股權后標的企業繼續承接原有債權債務及或有負債;對于評估基準日至交割日期間,轉讓方對標的企業新增的債權,由受讓方于支付首期債權轉讓款同時代標的企業向轉讓方進行清償,后續由受讓方向標的企業進行追償。

5)意向受讓方須承諾,在《產權交易合同》簽訂之日起5個工作日內一次性支付股權價款、首期債權價款476584.050222萬元。剩余30000萬元債權價款在一年內付清,同時提供轉讓方認可的合法有效擔保,并按同期貸款市場報價利率(LPR)支付延期付款期間利息。

6)意向受讓方須承諾,受讓股權后標的企業須按照國家及地方有關勞動保障方面的法律、法規及規范性文件規定,以及經標的企業職工大會審議通過的《改制方案》、《人員安置方案》及《產權轉讓方案》妥善安置全部員工,保持員工隊伍穩定;股東變更后的房地產公司,接收安置原企業在冊員工(含公司高級管理人員),房地產公司與員工簽訂的勞動合同繼續由股東變更后的房地產公司履行;受讓方確保員工工齡連續計算;確保第一年工資收入不低于原工資收入水平;確保保持不少于三年的勞動關系,除因員工個人原因企業依法依規單方解除勞動合同的情形外。

受讓方資格條件

1)意向受讓方須為依法設立并有效存續的境內企業法人;

2)意向受讓方或其母公司從事房地產業經營,具有中華人民共和國房地產開發企業一級資質證書,注冊資本不低于5億元,提供金融機構50億元以上資金證明材料的,在同等條件下優先受讓;

3)意向受讓方具有良好的支付能力、商業信譽;

4)本項目不接受聯合體受讓。

保證金設定

是否交納保證金

交納金額

50000萬元

交納時間

掛牌期滿前

五、掛牌信息

掛牌公告期

自公告之日起20個工作日

掛牌期滿后,如未征集到意向受讓方

以20個工作日為周期,最長延長1個周期

交易方式

網絡競價

聯系

方式

代理機構名稱

中國重型汽車集團有限公司

辦事處

潘先生   0531-87087309

省中心

裴女士  0531-81272777


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